证券专栏丨上市公司重大仲裁事项披露要点梳理

仲裁因其程序和裁决内容法定天然保密性而在商事领域被广泛应用，一是可以保护仲裁当事人的涉案细节不被公众知悉，例如屏蔽被对方指出存在不守诚信、虚假陈述、偿债能力不足或涉及机密信息和商业秘密的信息等，二是可以避免其他一系列类似案件的判例效应。因此，对上市公司来说采用仲裁方式解决纠纷有着较大保密优势。但须注意的是，利用仲裁法定保密性的同时，上市公司还须遵守《证券法》及相关股票上市规则有关仲裁重大事项信息披露规则的约束。本文现拟就上司公司重大仲裁事项披露的要点进行梳理。

一、重大仲裁事项的标准

根据各板块《股票上市规则》，上市公司（含子公司）重大诉讼、仲裁事项应当及时履行信息披露义务，有关“重大”的标准如下：

对上述规定的适用需注意以下几点：

1、涉案金额所占的比例是以最近一期经审计的净资产或总资产为基础，如在2019年2月产生的仲裁案件，此时仅有2018年年报，尚未披露经审计的2019年年报，那么涉案金额占比即以2018年年报为基础计算。

2、涉案金额所占的比例与1000万元以上两个条件须同时满足，如涉案金额为1001万元，但尚未达到股票上市规则规定的比例（也没有触发其他需要披露的情形时），涉案仲裁事项也未达到披露的条件。

3、根据《上交所临时公告格式指引第八号上市公司涉及诉讼、仲裁公告》的适用范围，即使诉讼涉案金额未达到1000万元，如预计造成公司的损失将达到公司最近一期经审计净利润的10%且绝对金额达到100万元，上市公司应及时以临时公告加以披露。根据上交所临时公告格式指引《第八号上市公司涉及诉讼、仲裁公告》，沪主板还有一个特别规定：对可能导致的损益达到上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对额超过100万元人民币的诉讼、仲裁事项亦需要及时披露。

二、涉及仲裁事项金额累计计算原则

根据股票上市规则的要求，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则。而已经披露的重大仲裁、诉讼案件的金额不再累计计算。实务中，亦有因累计计算达到披露标准而未及时披露的情况而受到监管机构警示的情况，例如：

从上述案例可以看出，连续12个月内的诉讼、仲裁事项，是指从目前时点往前12个月的累计情况，并非按年度从1月1日至12月31日期间累计计算。而前期的仲裁事项可能由于未达到披露标准未予披露，因此建议建立涉诉涉仲台账，对涉案金额进行累计计算。

三、重大仲裁事项披露时间及内容

根据深市三个板块以及沪主板《股票上市规则》，上市公司披露重大仲裁事项的披露分为首次披露与后续进展：

1、首次披露

对于首次披露的触发时点，一般是公司收到传票/应诉通知或者仲裁通知时，如果公司主动提起诉讼或申请仲裁，则在提起诉讼或仲裁被正式受理时判断是否达到披露标准。

披露的内容主要为案件受理情况和基本案情、案件对公司本期利润或者期后利润的影响、公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项、交易所要求的其他内容。

2、重大进展公告

上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重要进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

有关后续进展的披露，除上市规则提到的判决/仲裁结果、判决/裁决执行情况等，还可能包括提起上诉、反诉、撤诉、民事调解等一系列新进展。除临时公告外，上市公司应以定期报告形式披露报告期内重大诉讼、仲裁事项。

已在上一年度报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以及对公司未来的影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件执行情况。

如诉讼、仲裁事项已在临时报告披露且无后续进展的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的查询索引。如报告期内公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项，应当明确说明“本报告期内无重大诉讼、仲裁事项”。

四、结语：对上市公司而言，采用仲裁程序解决纠纷在保护商誉、商业秘密等角度固然有一定的天然优势，但也必须受到《证券法》及相关股票上市规则有关信息披露标准的约束，对相关内容严格依法予以披露，做到信息披露合法合规。

附：相关规定

《上交所股票上市规则》/《深交所股票上市规则》

11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特 殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的 原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定。

已按照第11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

11.1.3 上市公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向本所提交下列文件:

(一) 公告文稿;

(二) 起诉书或者仲裁申请书、受理(应诉)通知书;

(三) 裁定书、判决书或者裁决书;

(四) 本所要求的其他材料。

11.1.4 上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容: (一)案件受理情况和基本案情; (二)案件对公司本期利润或者期后利润的影响; (三)公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项; (四)本所要求的其他内容。

11.1.5 上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司

的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、 裁决执行情况等。

深交所《创业板股票上市规则》

8.6.3 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况:

(一)涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的;

(二)涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的;

(三)可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的;

(四)本所认为有必要的其他情形。

上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁 决执行情况等。

上交所《科创板股票上市规则》

9.3.1 上市公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

(一)涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值(按照第7.1.5 条规定计算)1%以上;

(二)股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效;

(三)董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。